（2016年12月5日最高人民法院审判委员会第1702次会（huì）议（yì）通过，自2017年9月（yuè）1日起（qǐ）施行）
   为正确适用《中华（huá）人民共和国公司法》，结合（hé）人民法院审（shěn）判（pàn）实践，现就公司决（jué）议效力（lì）、股（gǔ）东知情权、利（lì）润分配权、优先购（gòu）买权和股东代表诉讼等案（àn）件适用法律（lǜ）问题作出（chū）如下规定。
    第一条公司股东、董事、监事等请求确认股东会或者股东大会、董事（shì）会决议无效或者不成立（lì）的，人民法院应（yīng）当依法予以受理。
    第二条依（yī）据公（gōng）司法第二（èr）十二条第二（èr）款请求撤销股东会或（huò）者股东大会、董事会决议（yì）的（de）原告（gào），应当在起诉（sù）时具（jù）有公司（sī）股（gǔ）东资格。
    第三条原告请求（qiú）确认股东会或者股东大会、董事会决议不成立、无效（xiào）或者撤销决议的（de）案件，应当列公司为被告。对决（jué）议涉及的其他利害关（guān）系人（rén），可以（yǐ）依（yī）法列为第三人。
    一审法庭辩论终结前,其他有（yǒu）原告资（zī）格的人以相同的诉讼请求申请参（cān）加前款（kuǎn）规定诉（sù）讼的，可以列为共同原告（gào）。
    第四条股东请求撤销股东会或者股（gǔ）东大会、董事会决议，符合公司法第二（èr）十二（èr）条第（dì）二款（kuǎn）规定的，人民法院应当予以支持,但会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵（cī）,且对决议未产生实质影（yǐng）响（xiǎng）的，人民法（fǎ）院不（bú）予支持。
    第（dì）五条（tiáo）股东会或者（zhě）股东大会、董事会决议存在下列情形（xíng）之一，当事人主（zhǔ）张决议不成（chéng）立（lì）的（de），人民法院应当予以支持：
   （一）公司未召开会议的，但依据（jù）公司法（fǎ）第三十七条第（dì）二款或者公司章程规定可（kě）以不（bú）召开股东会或者（zhě）股（gǔ）东大会而直接作出决定，并由全体股东在决（jué）定文件上签名、盖章的（de）除外；
   （二）会议未对决议事（shì）项进行表决的（de）；
   （三）出席会（huì）议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的（de）；
   （四）会议（yì）的表决结果未达到公司法或者（zhě）公司章（zhāng）程规定（dìng）的通过比例的；
   （五）导致决议不成立的其他情形。
    第六条股（gǔ）东（dōng）会或者股东大会（huì）、董事会（huì）决议被人民法（fǎ）院判（pàn）决（jué）确认（rèn）无（wú）效或者撤销的，公司依据该决议与善（shàn）意（yì）相对人形（xíng）成的民事（shì）法律关系不受影响。
    第七条股东依据公司法第三十三条、第九（jiǔ）十七条或者公司章程的规定（dìng），起诉请求查阅或者复制公司特定（dìng）文件材料的，人民法院应当依法予以受理。
    公司有证据证明前（qián）款规定（dìng）的原告在起（qǐ）诉时不具（jù）有（yǒu）公司股东资格的（de），人（rén）民（mín）法院（yuàn）应当驳回起诉，但原告有初步证据（jù）证（zhèng）明在持股期间其合法权益受到（dào）损害，请求依法（fǎ）查（chá）阅（yuè）或者复制（zhì）其持股期间（jiān）的（de）公司特定文件（jiàn）材（cái）料（liào）的除外。
    第八条（tiáo）有限责任公司有证据证明股东存在下（xià）列情形之一的（de），人民法院应当认定股东（dōng）有公（gōng）司法第三十三条第二款规（guī）定的“不正当目的”：
   （一）股东（dōng）自营或（huò）者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公（gōng）司章程另有（yǒu）规定或者（zhě）全体股东另有约定（dìng）的除外；
   （二（èr））股东（dōng）为（wéi）了向他人通报有（yǒu）关（guān）信息查（chá）阅公（gōng）司会计账簿，可能损害公司合法利益的；
   （三）股东在向（xiàng）公司（sī）提出查阅请求之日前的三（sān）年内，曾（céng）通过（guò）查阅公司会计账簿，向他（tā）人通报有关信息损害公（gōng）司合法利益的；
   （四）股（gǔ）东有不正当目（mù）的的其他（tā）情形。
    第九条公司章程（chéng）、股东之间的（de）协（xié）议（yì）等实质性剥夺股东（dōng）依（yī）据公司法（fǎ）第三十三条、第九十七（qī）条规定查阅或（huò）者复制公司文件材料的权利，公司以此为由（yóu）拒绝股（gǔ）东查阅或者复（fù）制的，人（rén）民法院不予（yǔ）支持。
    第十条人（rén）民法院审理（lǐ）股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原（yuán）告诉讼（sòng）请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材（cái）料的时间、地（dì）点和（hé）特定（dìng）文件材料的（de）名录。
    股东依据（jù）人民法（fǎ）院生效判（pàn）决查阅公（gōng）司文件材料的，在该股东（dōng）在场的情况下，可以（yǐ）由会计（jì）师、律师等依法或者（zhě）依（yī）据执业（yè）行（háng）为规范（fàn）负有保密（mì）义务的（de）中介机构执（zhí）业人员辅助进行。
    第十一条股东行使（shǐ）知情权后（hòu）泄（xiè）露公司商业秘密（mì）导致公司合法利益受到损害，公司请求该股东赔（péi）偿（cháng）相关损失的，人民法院应当予（yǔ）以支持。
    根据本规定第十条辅助（zhù）股东查阅公司文件（jiàn）材料的（de）会（huì）计师、律师等泄（xiè）露（lù）公司商业秘密导致（zhì）公司合法利益受到损害，公（gōng）司请求其赔偿相关损失（shī）的，人民法院应当予以支持。
    第十二条公司董事、高级（jí）管（guǎn）理人员等未依法履行（háng）职责，导致公司未依（yī）法制作或者保存公司（sī）法第三（sān）十三条（tiáo）、第九十七条规定的公司文件材料，给股东造（zào）成（chéng）损（sǔn）失，股东（dōng）依法请（qǐng）求负有相应（yīng）责任的（de）公司董事（shì）、高（gāo）级管理（lǐ）人（rén）员承担民（mín）事赔偿责（zé）任的，人民法院应当予以支持。
    第十三（sān）条股（gǔ）东请求公司分配利润案（àn）件，应当列公司为被告。
    一审法庭辩论终结前，其他股东基于同一分配方案请求分配（pèi）利润并申请参加诉讼的（de），应当列（liè）为共同原告（gào）。
    第十四条（tiáo）股东提交载明具体分配方（fāng）案的股东会或者股东（dōng）大会（huì）的有效决（jué）议，请求（qiú）公司分配利润，公司拒绝分配利润（rùn）且其关于无法执行决议的抗辩理由不成立（lì）的，人民法院应当判决公司按照决议载明的具体分配（pèi）方案向（xiàng）股东分配利润。
    第十五条（tiáo）股东未提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议，请求公司分配利润的，人民法院应当驳回其诉讼请求，但违反法律规定滥用（yòng）股东权利导致公司不分（fèn）配利润,给（gěi）其他股东造成损失的除外（wài）。
    第（dì）十六条有（yǒu）限责任（rèn）公司的自然人（rén）股（gǔ）东（dōng）因继承发生变化（huà）时，其他（tā）股东主张（zhāng）依据公司法第七十一（yī）条第三款规定行使优先（xiān）购买权的，人民（mín）法（fǎ）院不予支持，但公司章程（chéng）另有（yǒu）规定或者全体股东另有（yǒu）约定的（de）除外。
    第十（shí）七条（tiáo）有限责任公司的股（gǔ）东向股（gǔ）东以外的人转让股（gǔ）权，应就其股权转让事项以书（shū）面或者其他（tā）能够确（què）认收悉的合理方式（shì）通知其他股东征求同意（yì）。其他股东半数以上不同意转让，不同意的（de）股东不购（gòu）买的，人民（mín）法院应当认定视为同意转让。
    经股东（dōng）同意转（zhuǎn）让的（de）股权，其他股东主张转让股东应当向其以书面或者其他能够确认收悉的合理（lǐ）方式通知转（zhuǎn）让股权的同等条件的，人民法（fǎ）院应当予以支持。
    经（jīng）股东同意转让的股权，在同等条件（jiàn）下（xià），转（zhuǎn）让股东以外的其（qí）他股（gǔ）东（dōng）主（zhǔ）张优先购买的（de），人民法院应当予以支持（chí），但（dàn）转让股东依据本规（guī）定（dìng）第二十条（tiáo）放弃转让的除外（wài）。
    第十八条人民（mín）法（fǎ）院在（zài）判断是否符合公司（sī）法第七十一（yī）条（tiáo）第三款及本规定所称的“同等条件”时，应当考虑转让股权的数量、价（jià）格、支（zhī）付方式及期限等因素。
    第十九条有限责任（rèn）公司的股东（dōng）主张优先购（gòu）买转让股权的，应当在收到通（tōng）知后（hòu），在（zài）公司章程规（guī）定的行使（shǐ）期间内提出购（gòu）买请求。公司章程没（méi）有规定（dìng）行使（shǐ）期间（jiān）或者规定不（bú）明确（què）的，以通知确定（dìng）的（de）期（qī）间为准，通知确定的期间（jiān）短于三（sān）十日或者（zhě）未明确行使期间的，行使期（qī）间为三十日。
    第二十条有限责任公（gōng）司的转让股东，在其他股东主张优（yōu）先购买后又不（bú）同意（yì）转让股权的（de），对（duì）其他股东优先购买的（de）主张，人民（mín）法（fǎ）院（yuàn）不予支持，但公（gōng）司章程另有规定或者全体股东另有（yǒu）约定的除外。其他股东主张转（zhuǎn）让股东赔偿其损失（shī）合理的，人民法院应当予以支持。
    第二十一条有限责任（rèn）公司的股东向股东以（yǐ）外（wài）的人转让股权，未就其（qí）股权转让事（shì）项征求其（qí）他股东意见（jiàn），或者以（yǐ）欺诈、恶意串通等手段，损害其他股东（dōng）优先（xiān）购买权，其他股东主张（zhāng）按照同等条件购买该转让股权的，人民（mín）法院应当予以支持，但其（qí）他股东（dōng）自知（zhī）道（dào）或者应（yīng）当（dāng）知道（dào）行使优先（xiān）购买权（quán）的同等（děng）条（tiáo）件之日起三十日内（nèi）没有主（zhǔ）张，或者自股权变（biàn）更（gèng）登记之日起超过一年的除外。
    前款规定的（de）其他股东（dōng）仅（jǐn）提出确认股权转让合（hé）同及股（gǔ）权变动效力等（děng）请（qǐng）求，未同时主张按（àn）照同等条（tiáo）件（jiàn）购买转让股（gǔ）权的（de），人民法（fǎ）院不（bú）予（yǔ）支持，但其他股（gǔ）东非因（yīn）自身原因导致无法行使优先购买权（quán）,请求损害赔偿的除外。
    股东以外（wài）的股权受（shòu）让人，因股东行使优先购（gòu）买权而（ér）不能（néng）实现合同目（mù）的的，可（kě）以依法请求转让股东（dōng）承担相应（yīng）民事（shì）责任。
    第二十二条通过拍卖向股东以外的人转让有限责任公司股权的，适用公司法（fǎ）第（dì）七十一条第二款、第三款（kuǎn）或（huò）者第七十（shí）二条规定（dìng）的“书面通知”“通知”“同（tóng）等（děng）条件”时，根据相（xiàng）关法律（lǜ）、司法解释确定。
    在依法设立的产权（quán）交易场（chǎng）所转让有限责任公（gōng）司国有股权（quán）的（de），适用公司法第（dì）七十（shí）一条第二款、第（dì）三款或者第七十二条规定（dìng）的“书面通知”“通知（zhī）”“同等条件”时，可（kě）以参照产（chǎn）权交（jiāo）易场所（suǒ）的交易（yì）规则。
    第二（èr）十三条监事（shì）会或者不设监事（shì）会的有（yǒu）限责任公（gōng）司的监事依（yī）据（jù）公司法第一百五（wǔ）十一条第一（yī）款规定对董事、高级管理人员提起诉讼的，应当列公司为原告（gào），依法（fǎ）由监事会主席或者（zhě）不设监事会的（de）有限责任公司的（de）监事代表公司进行诉讼。
    董事会（huì）或者不（bú）设董（dǒng）事（shì）会的有限责任（rèn）公司的执行董事依据公司法第（dì）一百（bǎi）五（wǔ）十一条第一款规定对监事（shì）提起诉讼的，或者依据公司法第（dì）一百五（wǔ）十一条第三（sān）款规定对他人提起诉讼（sòng）的，应当列公司为原告，依法（fǎ）由董事长或（huò）者执行董事代表公司进行诉讼（sòng）。
    第二十四条符合公司法第（dì）一百五十（shí）一条第一款规定条（tiáo）件的股东，依据公司法第一百（bǎi）五十一条（tiáo）第二款、第三款规（guī）定，直接（jiē）对（duì）董（dǒng）事、监事、高级管理人员或者他（tā）人提（tí）起诉（sù）讼的（de），应当列公司为（wéi）第三人参加诉讼。
   一审法庭（tíng）辩论（lùn）终结前，符合公司（sī）法（fǎ）第一（yī）百五十一条第（dì）一款规（guī）定（dìng）条件的其他股东，以相同的诉讼请求（qiú）申请参（cān）加诉讼的，应当列为（wéi）共同（tóng）原告。
    第二十五条股东依（yī）据公司法第一百五十一条第二款、第三款（kuǎn）规定直接提起诉讼的案件，胜（shèng）诉利益归属于公司。股东请求被告直接（jiē）向其承担民事责（zé）任的，人民法院不（bú）予支持。
    第二（èr）十六（liù）条股（gǔ）东依据公（gōng）司法第一百（bǎi）五十（shí）一（yī）条第二款、第三（sān）款（kuǎn）规定直接（jiē）提起（qǐ）诉讼（sòng）的案件，其（qí）诉讼请求（qiú）部分或者全部（bù）得（dé）到人（rén）民法院支持的，公司应当承（chéng）担股（gǔ）东（dōng）因（yīn）参（cān）加诉（sù）讼支付的合理费用（yòng）。

      第二十七条本规定自2017年9月1日起施（shī）行。

      本规定（dìng）施行后尚未（wèi）终审的（de）案件（jiàn），适用本规（guī）定（dìng）；本规（guī）定施行前已经终审的案件，或（huò）者（zhě）适用审判监督程序再审的案件，不（bú）适用（yòng）本规定。