夫妻（qī）一方名下的有限公（gōng）司股权的归（guī）属与转让（ràng）
(最高人（rén）民（mín）法院第二巡（xún）回法庭2020年第3次（cì）法官会（huì）议纪要) 《最高人民法院第二巡（xún）回法庭（tíng）法官会议纪要（第二辑）》人民（mín）法（fǎ）院（yuàn）出版（bǎn）社2021年4月出版 案情摘要：A与B系夫（fū）妻,在双（shuāng）方婚姻存续期间,以（yǐ）共同财产出资设立甲有限责任公（gōng）司并认缴甲公司（sī）30%的出资,相关股权登记在A名下。后经甲（jiǎ）公司过（guò）半（bàn）数股东同意（yì）,A与C签订股权转让（ràng）协议,约定（dìng）A将其持有（yǒu）的甲公司（sī）30%股权（quán）全部转让（ràng）给C。C依约向A支付（fù）转（zhuǎn）让价款,但尚未办理股东名册变更,亦未在公司（sī）登记机关办（bàn）理股权变（biàn）更登记。后B向（xiàng）法院起诉,主张案涉股权为夫妻共同财产（chǎn），在婚姻关系存续期间,以夫妻共同财产（chǎn）认缴有限责任公司出资但登（dēng）记在夫妻（qī）一方名下的股权,登记方未经另一（yī）方（fāng）同意擅自将（jiāng）股权转让（ràng）给（gěi）第三人,是（shì）否属于无权（quán）处分? 不同观（guān）点 甲说:有权处分说 股权（quán）是股东基于其股东资格而（ér）享（xiǎng）有的复合性权利。在婚姻关系存续期间，以夫（fū）妻（qī）共同（tóng）财产出资（zī）取得但登记在夫或者妻一方（fāng）名下（xià）的有限责任公司股权,仅得由登记方行使,而非夫妻共同共有,故（gù）登记（jì）方对于该股权的（de）处分系有权处分。如无与第三人恶意串通损害另一方（fāng）利益等（děng）导致合同无效的情（qíng）形,登（dēng）记方应按合同约定协（xié）助办理股权变动手续,但基（jī）于该股权而取得的收（shōu）益属于夫妻共（gòng）同财产（chǎn）。 乙（yǐ）说:无权处分（fèn）说（shuō） 婚姻关系存续期间,以夫妻共同（tóng）财产出资而取得的（de）有限（xiàn）责任公司股权,即使登记在夫或者妻一（yī）方名下,亦为夫（fū）妻共同（tóng）共有。夫妻对共同所有（yǒu）的财（cái）产,有平等的处（chù）理权,故登记方未经配（pèi）偶方同意擅自向第三人转让（ràng）股权,属无权处分。因登记方不具有处分权（quán）,在（zài）配偶（ǒu）方（fāng）不同意转让股权的（de）情（qíng）形下,作为（wéi）受让方的第三人不能（néng）取得该股权,仅可主张转让方（fāng）承（chéng）担违约责任。 法（fǎ）官会议意见：采甲说 股（gǔ）权是股东基（jī）于其股东身份和地位而在公司中享有的权利,包含（hán）资产收益权、参与重大决策和选择管理者等,蒹具（jù）财产权与人身权属性。根据《公司法》规（guī）定（dìng）,取得完整（zhěng）无瑕疵的股（gǔ）东资格和股（gǔ）东权利,应同时符合向公司出资或认（rèn）缴（jiǎo）出资（zī）这一（yī）实质要件和被记载于公（gōng）司股东名册等相关文件这一（yī）形（xíng）式要件。换言之,出资并非取得有限责任公司股权的（de）充分条件,不能仅因出资来源于夫妻共同（tóng）财产（chǎn）而认（rèn）定该股权为（wéi）夫妻共同（tóng）共有。当股权登记于夫妻一（yī）方名下时,该（gāi）股权的各项（xiàng）具体权能应由股东本人独立行使,股东有权单独处分该股权。如无恶意串通损害（hài）另一方利益等导致合同（tóng）无（wú）效（xiào）的情形,登记为股东的一方应按合同约定履（lǚ）行股权（quán）转让（ràng）义务,但根据（jù）原《婚（hūn）姻法（fǎ）》及其司法解释（shì）的相关规定,因转让该股（gǔ）权而取得的收益属于夫妻共同财产。
