为正确适（shì）用《中华人民共和国公司（sī）法》，结（jié）合人民法（fǎ）院（yuàn）审判实践，现就公司决议效力、股东知情权、利润分配权、优先购买（mǎi）权和股东代表（biǎo）诉讼等案件适用法律问（wèn）题作出如（rú）下规定。

　　第一条 公司股东、董事（shì）、监事等请求确认股东（dōng）会或者股东大会、董事会决议无效或者不成立（lì）的，人民法院应当（dāng）依法予以受理。

　　第二条依据公（gōng）司（sī）法第二十二条第二款请求撤销股东会或者股东大会、董事会（huì）决议的原告，应（yīng）当在（zài）起诉时具有公司股东（dōng）资格。

　　第三（sān）条 原（yuán）告请（qǐng）求确认（rèn）股（gǔ）东会或（huò）者股东大会、董事会决议不成立（lì）、无效或（huò）者撤销决议的案件，应当列公（gōng）司为被告。对（duì）决（jué）议涉（shè）及的（de）其他利（lì）害（hài）关系人（rén），可以依（yī）法列为第三人。

　　一审法（fǎ）庭辩论终结前,其他有（yǒu）原告资格的人以相同的诉讼请求申（shēn）请参加前款规定诉讼（sòng）的，可以列（liè）为（wéi）共同原告。

　　第（dì）四（sì）条（tiáo） 股东请（qǐng）求撤销股东会或者股东大会、董事会决议，符合公（gōng）司法第二十二条第二款规定的（de），人民（mín）法院应当予以（yǐ）支（zhī）持,但会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵,且对决（jué）议未产（chǎn）生实质影响的，人民法院不（bú）予（yǔ）支持。

　　第五条 股东（dōng）会或者股东大（dà）会（huì）、董事会决议存在（zài）下列情形之一，当事人主张决议（yì）不成立的，人民法院应当予以支持：

　　（一）公司未召开会议的，但（dàn）依（yī）据（jù）公司法第（dì）三（sān）十七条第二（èr）款或（huò）者（zhě）公司章程规（guī）定可以不（bú）召开股东会或者股东大会而（ér）直（zhí）接作出决定（dìng），并由全体股东在决定文件上签名（míng）、盖章的除（chú）外；

　　（二）会（huì）议（yì）未对（duì）决（jué）议事项进行表决的；

　　（三）出席（xí）会议的人数或者股东所持表决（jué）权不符合公司（sī）法或者公（gōng）司章程规定的；

　　（四（sì））会议的表决结（jié）果（guǒ）未达到公（gōng）司法或者公（gōng）司章程规（guī）定的通过比（bǐ）例的；

　　（五）导致决议不成（chéng）立（lì）的其他情形。

　　第（dì）六条 股东会或者股东大会（huì）、董事会决议被人民法院判决（jué）确认无效或者撤销（xiāo）的，公司依据该决议与善意相对人形（xíng）成（chéng）的（de）民事法律关（guān）系（xì）不受影响。

　　第（dì）七条 股（gǔ）东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司（sī）章程的规定，起诉请求（qiú）查（chá）阅或者复制（zhì）公司特定文件材料的，人民（mín）法院应当依法予以受理。

　　公司有证据证明前款规定的（de）原告在起诉时不具有公司股东（dōng）资格的，人民法院应（yīng）当驳回起诉，但原告有初步证据证（zhèng）明在持股期间 其合法权（quán）益受到损害，请求依法查阅或者复制（zhì）其持股期间的公司特（tè）定文件（jiàn）材料的除外（wài）。

　　第八条 有证据证明股东（dōng）存在下列（liè）情形之（zhī）一的，人（rén）民（mín）法院应当认定股东有公司（sī）法第三十三（sān）条第（dì）二款规定的“不正当目的（de）”：

　　（一）股（gǔ）东自（zì）营或者为他（tā）人经营与公司主营（yíng）业务有实质性（xìng）竞争关系业务的，但（dàn）公（gōng）司章程另有规定或者全（quán）体股（gǔ）东另有约（yuē）定的除外；

　　（二）股东为了向他人通报（bào）有（yǒu）关信息查（chá）阅公司会（huì）计（jì）账簿，可（kě）能损（sǔn）害公司合法利益的；

　　（三）股（gǔ）东在向公司（sī）提出（chū）查阅（yuè）请求（qiú）之日前的（de）三（sān）年（nián）内，曾通过查阅公司会（huì）计账簿（bù），向他人通报有关（guān）信（xìn）息损害（hài）公司合法利益的；

　　（四）股东有不正（zhèng）当目的的其（qí）他情形。

　　第（dì）九条 公司章程、股东之间的协议等（děng）实质性（xìng）剥夺股东（dōng）依据公司法第三十三（sān）条、第（dì）九十（shí）七条规定查阅或者复制公司文件材（cái）料的权利，公司以此为由（yóu）拒绝股东查（chá）阅或者复（fù）制的，人民法院不（bú）予支（zhī）持。

　　第十条 人民法院（yuàn）审理股东（dōng）请（qǐng）求查阅或者复制公司特定文（wén）件材料（liào）的案件（jiàn），对原告（gào）诉讼请求予（yǔ）以（yǐ）支持（chí）的，应（yīng）当（dāng）在判决中明确查阅或（huò）者复制（zhì）公司特定文件材（cái）料（liào）的时间、地点和特（tè）定文（wén）件材料（liào）的名（míng）录。

　　股东依据人（rén）民法院生效判决查阅（yuè）公司（sī）文件材料的，在该（gāi）股（gǔ）东（dōng）在场的情况下，可（kě）以（yǐ）由会计（jì）师、律师等依法或者依据（jù）执业行为规范负有保（bǎo）密义务的中介机（jī）构（gòu）执业人员辅（fǔ）助进行。

　　第十一条 股东行使知（zhī）情权（quán）后泄露公司商业秘密（mì）导致公司（sī）合法利益受到损害，公司请求该（gāi）股东赔偿相关损失的，人民（mín）法院应当予（yǔ）以支持。

　　根据本规定第十条辅助股东查阅公司文（wén）件（jiàn）材料（liào）的会（huì）计师、律（lǜ）师等泄露公司商业秘（mì）密导致公司合法利益受到损害（hài），公司请求其（qí）赔偿（cháng）相（xiàng）关损失的，人民法（fǎ）院（yuàn）应当予以支（zhī）持（chí）。

　　第十二条 公司董事、高级管理人员等未依法履行职（zhí）责，导致公司未依（yī）法制作或（huò）者保存公司法（fǎ）第（dì）三十三条、第九（jiǔ）十七（qī）条规定的公司文件材（cái）料，给（gěi）股东（dōng）造成损失（shī），股东依法请求负有（yǒu）相应责任的公（gōng）司（sī）董（dǒng）事、高级管理人员（yuán）承担民事赔偿责（zé）任（rèn）的，人（rén）民法院应当予以支持。

　　第十（shí）三条 股（gǔ）东请求公司（sī）分（fèn）配利（lì）润（rùn）案件（jiàn），应当（dāng）列公司为被告。

　　一审法庭辩论终（zhōng）结前，其他（tā）股（gǔ）东基于同一分配（pèi）方案请求分配利润并（bìng）申请（qǐng）参加诉讼的（de），应当列（liè）为共同（tóng）原告。

　　第十四条 股东提交载明具体分配方（fāng）案的股东（dōng）会（huì）或者股东（dōng）大会的有效决议，请求公司分配利润，公（gōng）司拒绝分配利润且其关于无法（fǎ）执行决议的抗辩（biàn）理由不成立的，人民法院应当判决（jué）公司按照决议载明的具体分配方案向（xiàng）股东分（fèn）配利润。

　　第十五条 股东未提交载明具体分配方案的股东会或者（zhě）股东大会（huì）决议，请求（qiú）公司分配利润的，人（rén）民法院应（yīng）当驳回其诉（sù）讼请（qǐng）求，但违反（fǎn）法律（lǜ）规定滥用（yòng）股东权利（lì）导致公司不分配利润（rùn）,给其他股东（dōng）造（zào）成损失的除外（wài）。

　　第（dì）十六条 有（yǒu）限（xiàn）责任公（gōng）司的自然人股（gǔ）东因继承发生（shēng）变化时，其他（tā）股东主张依据公司法（fǎ）第七十（shí）一条第三款规定（dìng）行使优先购买（mǎi）权的，人民法院不予支持（chí），但（dàn）公司章程另有规定（dìng）或者全体股东另（lìng）有约（yuē）定（dìng）的除外（wài）。

　　第（dì）十七条（tiáo） 有（yǒu）限责任公司的股东向股（gǔ）东以外的人转让股权，应就其股权（quán）转让事（shì）项（xiàng）以书面或者其（qí）他能够确认收悉的合（hé）理方式通（tōng）知其他股东征求同（tóng）意。其他股东（dōng）半数（shù）以上不（bú）同意转让，不同意的股东不购买的，人民（mín）法院应当认定视为同（tóng）意转让（ràng）。

　　经股东同意转（zhuǎn）让的（de）股权，其（qí）他股东（dōng）主（zhǔ）张转（zhuǎn）让股东应当（dāng）向其以书（shū）面或（huò）者其他能够确认收悉（xī）的合理（lǐ）方式通知转（zhuǎn）让（ràng）股权的（de）同等条（tiáo）件的（de），人民法院应当予以支持。

　　经股东同意转让的股权，在（zài）同（tóng）等（děng）条件（jiàn）下，转让（ràng）股东以外的其他股（gǔ）东主张优（yōu）先购买（mǎi）的，人（rén）民法院应（yīng）当予以支持，但转（zhuǎn）让股东依据本规定第（dì）二十（shí）条放弃（qì）转让的（de）除外。

　　第十八条 人（rén）民法院在判断是否符合公司法第（dì）七十（shí）一条（tiáo）第三（sān）款及（jí）本规定（dìng）所称的“同等条件（jiàn）”时，应（yīng）当考虑转（zhuǎn）让股权的数量、价格、支付方式及期限等因素。

　　第十九（jiǔ）条 有限责任（rèn）公司（sī）的股东（dōng）主张（zhāng）优（yōu）先购买转让股权的，应当在收（shōu）到通知后，在公司章程规定的行使（shǐ）期间内（nèi）提出购买请求。公司章程没有规定行使期间（jiān）或者（zhě）规（guī）定不明（míng）确的，以通知（zhī）确定的期间为准，通知确定的期间（jiān）短（duǎn）于三十日或（huò）者未明确（què）行使期间的，行使期间为三（sān）十日（rì）。

　　第二（èr）十条 有（yǒu）限责任（rèn）公司（sī）的转让（ràng）股东，在其（qí）他股东主张优先（xiān）购（gòu）买后又不同意转让股权的，对其他（tā）股东优先购买的主张，人民法院不予支持（chí），但公司章程另有规定或者全体（tǐ）股东另有约定的除外。其他股东（dōng）主张转让股东赔（péi）偿其损失合理的，人民法（fǎ）院应当（dāng）予以（yǐ）支持。

　　第二十一条 有限责任公司的股东向股东以外（wài）的人转让股权，未（wèi）就其股权转让事项征（zhēng）求其他股东（dōng）意见，或者以欺诈、恶（è）意串通等手段，损害其他股东（dōng）优先购买权，其他（tā）股东（dōng）主张按照（zhào）同（tóng）等条件（jiàn）购买（mǎi）该转让（ràng）股权的，人民法院应当予（yǔ）以支持，但其他（tā）股东自知道或（huò）者应当知道行（háng）使优（yōu）先购买权的同等条（tiáo）件之日起三十日（rì）内没有主张，或者自股权变更登记之日起超过一年的除外（wài）。

　　前款规定的其他股东仅提出确认股权转让合同（tóng）及股权变动效力等请求，未同时（shí）主张按照同等条件购买（mǎi）转让股权（quán）的，人（rén）民法院不（bú）予支持，但其他（tā）股东非因（yīn）自（zì）身原因导致无（wú）法（fǎ）行使（shǐ）优先购（gòu）买（mǎi）权,请求（qiú）损害赔偿（cháng）的（de）除外。

　　股（gǔ）东以外的股权受让人，因（yīn）股东行使优先购买权而不能实现合（hé）同（tóng）目的的，可以依法（fǎ）请求转让股（gǔ）东承担相应民（mín）事责任。

　　第二十（shí）二（èr）条 通过拍卖向股东以外的人转让（ràng）有限责（zé）任公司股权（quán）的，适（shì）用公（gōng）司法第（dì）七十一条第二款、第（dì）三款或者第七十二条规定的“书面通知”“通知”“同（tóng）等条件（jiàn）”时，根据（jù）相关法律、司法解释确定。

　　在依法（fǎ）设立的产权交易场所转（zhuǎn）让有限责任公司国有股（gǔ）权的，适用（yòng）公司法第七十一条第二款、第三款或者第七十二条规定的“书面通知”“通知”“同等（děng）条件”时，可以参照产权交（jiāo）易场所的交易规则。

　　第（dì）二十（shí）三条 监事会或者不设监事会的有限（xiàn）责任（rèn）公司的监事（shì）依据公司法第（dì）一百五十一条第一款规定对董事、高级管理人（rén）员提起诉讼的（de），应当列公（gōng）司为原（yuán）告，依（yī）法（fǎ）由监事会主席或者不设监事会的有限责任公司的监事代（dài）表公司进行诉讼。

　　董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行（háng）董事（shì）依据（jù）公司法第一百五十一条（tiáo）第一款规定对监事提起（qǐ）诉讼的，或者依据公司法第一百五十一条第三款（kuǎn）规定对（duì）他人（rén）提起（qǐ）诉讼的（de），应当列（liè）公司为原告（gào），依法由董事长（zhǎng）或者（zhě）执行董事代表公司进行诉讼。

　　第（dì）二十（shí）四条 符合公司法第一百五十一条第一款规定条件的股（gǔ）东，依据公司法第一百（bǎi）五十一条（tiáo）第二款、第三款规定，直接对董事（shì）、监事、高级管理人员或者（zhě）他人提起诉讼的，应当列公司（sī）为第三人（rén）参加诉讼。

　　一审法庭辩（biàn）论终结前，符合公（gōng）司法第一百五十一条（tiáo）第一款规定条件（jiàn）的其他股东，以相同的诉讼请求申（shēn）请（qǐng）参加诉讼的，应（yīng）当列为共同（tóng）原（yuán）告。

　　第二十五条（tiáo） 股东依据公司法（fǎ）第一百五十一条第二款、第（dì）三款规（guī）定直接提起诉（sù）讼的案件，胜诉利益归属于公司（sī）。股东请（qǐng）求被告直接向其（qí）承担民（mín）事（shì）责任的，人民法（fǎ）院不予支持。

　　第二十六条 股东依据公司法第一百五十一条（tiáo）第二款（kuǎn）、第（dì）三款规定直接提起诉（sù）讼的（de）案件，其诉讼请求部（bù）分或者全部得到（dào）人民法院支持的（de），公（gōng）司应当承担股东（dōng）因参加诉讼（sòng）支（zhī）付的合理（lǐ）费用。

　　第二十（shí）七条 本规定自2017年9月1日起施行。

　　本（běn）规定施行后（hòu）尚未终审的案（àn）件，适用本规定；本规定施行前已经终审的案（àn）件，或者适（shì）用审判监督（dū）程序再审的案件，不（bú）适用本规定。

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