根据《中（zhōng）华人民共和国公（gōng）司（sī）法》第十（shí）四条的规（guī）定：“公司可以设立分公司（sī）。设立分公司，应当向（xiàng）公司登记（jì）机关（guān）申请登记，领取营业执照。分公司不具有（yǒu）法人资格（gé），其民事责任由公司（sī）承担。公司可以设立子公司（sī），子公司具有法（fǎ）人资格，依（yī）法独（dú）立承（chéng）担民（mín）事责任。”

由此可见，分公司不（bú）具有法（fǎ）人资（zī）格，分（fèn）公司（sī）是（shì）总公司的分支（zhī）机构；而子公司具有法人资格（gé），独立承担民事（shì）责任。与它相对应（yīng）的（de）是“母（mǔ）公司”，母公司与子（zǐ）公司是独立（lì）的两（liǎng）个个体，分别以其全部财（cái）产对公司的债务承担责任（《公司（sī）法第三条规（guī）定》）。所（suǒ）以总（zǒng）公司的债务（wù）若要（yào）承担，应由分公司承担。

企业法人无力偿还债（zhài）务时，却可以其不具法人资（zī）格的分支机构财产清偿。《最高人民法院关于企业法人无力（lì）偿还债务时，可否（fǒu）执行其分支机构财产问题的复函》（1991年4月（yuè）2日法经函[1991]38号）明确答复，企业法人的经营活动由其分支机构的经营行（háng）为具（jù）体体现，分支（zhī）机构（gòu）经营管理的财产是企业法人经营管理的财（cái）产或者属（shǔ）企业法人（rén）所有的财产，仍为企业法（fǎ）人对（duì）外承担民事（shì）责任的（de）物质（zhì）基础。对企业法（fǎ）人的（de）债务可以裁（cái）定由企（qǐ）业法人的分支机构负责偿还（hái）。