（2019年4月22日（rì）最高人民法院审（shěn）判（pàn）委员会第1766次会议审议通过，自2019年（nián）4月（yuè）29日起施行）法释〔2019〕7号

为正确适用《中华人民共和国公司法》，结合人民法院审判实践，就股东（dōng）权益https://www.chinacourt.org/law/detail/2019/04/id/149907.shtml保护等纠纷（fēn）案件适用法（fǎ）律问题作（zuò）出如下规定。

第一条 关联（lián）交易（yì）损害公司利益（yì），原（yuán）告公司依据公司法第（dì）二十一条规（guī）定请求控股股东、实际控制人、董事、监事、高（gāo）级（jí）管理人员赔偿所造（zào）成的损失，被（bèi）告仅以该交易已经履行了（le）信息披露、经股东会或者股东大会同意等法律（lǜ）、行政法规或者公司（sī）章程规定的程序（xù）为（wéi）由（yóu）抗辩的（de），人民法院不予（yǔ）支持。

公司没有提（tí）起诉（sù）讼的，符合公司法第一百五十（shí）一条（tiáo）第（dì）一款（kuǎn）规定条（tiáo）件（jiàn）的股（gǔ）东，可以（yǐ）依（yī）据公司法第一百（bǎi）五十（shí）一（yī）条（tiáo）第二款、第三（sān）款（kuǎn）规定向人民法（fǎ）院提起诉讼。

第（dì）二条 关联交（jiāo）易合同存在无效或者可撤销情形，公司没有起诉合同相对方的（de），符（fú）合公司法第一百五十一条第一款规定条（tiáo）件的股东（dōng），可以依据公司法第（dì）一百五十一条第二款、第三款规（guī）定（dìng）向人（rén）民法院提起诉讼（sòng）。

第三条 董事任期届（jiè）满前（qián）被股东会或者（zhě）股东大会有（yǒu）效决（jué）议解除职务，其（qí）主张解除不（bú）发（fā）生法律效力的，人民法院不（bú）予支持。

董事（shì）职务（wù）被解除（chú）后，因补偿与（yǔ）公司（sī）发生纠（jiū）纷（fēn）提起诉讼的，人民法院应当依据法律、行（háng）政法规、公司章程的规定或者合同的约定，综合考虑（lǜ）解除的原（yuán）因、剩余任期、董（dǒng）事薪酬等因素，确定是否补偿以及补偿的合理数额。

第四条（tiáo） 分配利润的股东会或者（zhě）股东（dōng）大会决（jué）议作出后，公司应当在决议载（zǎi）明的时间内完成利润（rùn）分配。决（jué）议（yì）没有（yǒu）载（zǎi）明时间的，以公司章程（chéng）规（guī）定（dìng）的为准。决议、章程中均未规定时间或者时间超过一年的（de），公司（sī）应当自决议作出之日起一年内（nèi）完成利润分配。

决议中载明的利润分（fèn）配完成时间超过公（gōng）司章程规定时间的，股东可以依（yī）据公司法第二十二（èr）条第二款（kuǎn）规定请求人民（mín）法院（yuàn）撤销决议中关于该时（shí）间（jiān）的规（guī）定。

第五条 人民法院审理涉及有（yǒu）限责任公司（sī）股东重大分歧案（àn）件时，应当注重调解。当事（shì）人协商一致以（yǐ）下列方式解决分歧，且不（bú）违反法律、行政法（fǎ）规（guī）的强制性规（guī）定的，人民法院应（yīng）予支持：

（一（yī））公司（sī）回购部分（fèn）股（gǔ）东股份；

（二）其他股东（dōng）受让部（bù）分股（gǔ）东股（gǔ）份；

（三（sān））他人受（shòu）让部分股（gǔ）东股份（fèn）；

（四）公司（sī）减资；

（五）公司（sī）分立；

（六）其（qí）他能够解决分歧，恢复公司正常经营，避免公司解散的方（fāng）式。

第六条 本规定自2019年4月29日起施行（háng）。

本规定施行后（hòu）尚未终审的案件（jiàn），适用本规定；本规（guī）定施行前（qián）已经终审的案件，或者适用审判监（jiān）督程序再审的案件，不适用本规定。

本院以前发（fā）布（bù）的司法解释（shì）与本规定不一致的（de），以本（běn）规定为准。